八卦陣一戰(zhàn)，孫劉聯(lián)軍力挫曹兵之銳氣。曹操（張豐毅 飾）為此憂(yōu)心忡忡，加之北方將士因水土不服，死傷過(guò)重，更令其頭風(fēng)病發(fā)作，幸得侍女驪姬（小宋佳 飾）陪伴照顧。孫尚香（趙薇 飾）易容潛入曹營(yíng)，借士官長(zhǎng)（佟大為 飾）垂青，竊取軍情。為了適應(yīng)水戰(zhàn)，曹操采納荊州降將蔡瑁、張?jiān)实囊庖?jiàn)，將戰(zhàn)船用鐵鎖相連。此后，曹操帳下謀士蔣干（師小紅 飾）主動(dòng)請(qǐng)纓前去拜訪故友周瑜（梁朝偉 飾）刺探虛實(shí)。周瑜將計(jì)就計(jì)，假借酒醉泄露軍機(jī)，讓蔣干帶回假情報(bào)，曹操一怒之下誤殺了蔡瑁張?jiān)?。曹操將因瘟疫致死的將士尸體投入江水，名曰“鬼兵”，意欲擾亂孫劉聯(lián)盟之軍心，小喬（林志玲 飾）見(jiàn)此情景，遂決定夜探曹營(yíng)，勸其退兵。眼看萬(wàn)事具備，但是風(fēng)向不對(duì)，周瑜遂派魯肅（侯勇 飾）找諸葛亮（金城武 飾）尋助……
丁勇岱 唐國(guó)強(qiáng) 孫維民 王志飛 劉之冰 姚剛 王挺 王同輝 劉濤 劉旭 趙波 王九勝 張鐸 左佰學(xué) 李健 婁宇健 黃塏翔 韓棟 張峰 張笑君 侯俊光 李印
弗拉基米爾·伊林 瑪麗娜·杰尼索娃 斯維特拉娜·特倫季耶娃 Nikita Terentev 安娜·索羅科 娜杰日達(dá)·米哈爾科娃 Ilya Vlasov Nataliya Mats Anastasiya Baklanova Lyudmila Yurova Ruslan Alekseev Milana Konvensarova
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