上世紀初，軍閥混戰(zhàn)，世道離亂。作為連接大千世界的重要樞紐，十里洋場更是一個魚龍混雜、黑白顛倒的所在。生活在最低層的碼頭工人林四海（劉家輝 飾）終日勞苦，不見出頭天，但是腦筋活絡(luò)的他抓住一個千載難逢的機會。他憑借三寸不爛之舌幫助軍閥出特派專員鄭志成（王戎 飾）脫險，從而得以脫離底層，成為一名警察，后憑著腦瓜靈光成為局長的副官。欲望已被勾起，林四海無法停止腳步，他尋機拉攏警長下水，自己則成為黑白兩道通吃的頭面人物，與大家姐梅寶（楚湘云 飾）雄霸碼頭，風(fēng)頭無量。正所謂天下大亂，遂使豎子成名　　本片根據(jù)江之南的原著改編。